【“管资本”下的混改与资本运营】大型层级式央企集团国有资本运营公司改革初探
编者按：基于国资管理向“管资本”为主转变的发展趋势，财会与审计研究所聚焦国有企业混合所有制改革、资本运营相关政策解读、趋势案例、技术手段等领域，从理论、政策、实践等领域开展研究，实现从理论研究到央企实践的有机结合。本专栏将围绕企业资本运营发展关键问题，从理论研究、案例方法等方面展开，结合央企相关实践成果和研究思考与读者进行交流分享。
文章导读：改革开放以来，我国对国有企业的监管从“管企业”到“管资产”再到“管资本”为主的转变，不断为国有企业注入经营活力。党的十八届三中全会指出“要组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”，十九大报告中进一步指出“完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制”，对两类公司改革具体化，2017年12月的中央经济工作会议延续了授权经营体制的说法。截至到目前，已有超过22家央企拟进行国有资本投资运营公司的试点，地方国资委组建了超过142家国有资本投资运营公司，其中国有资本投资公司注重产业发展，提升战略竞争力，国有资本运营公司注重股权和资本运作，优化国有资本布局实现保值增值目标，大部分央企试点通常采用改组或者设立两个方式进行改革。本文结合当前两类公司改革特征与规律，针对大型层级式央企集团发展的特殊性，设计专属于大型层级式央企的两类公司改革路径，最后提出近期改革建议。
大型层级式央企集团国有资本
运营公司改革初探
陈挺
国网能源院
财会与审计研究所
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大型层级式央企特殊性
两类公司改革对于“做强做优做大”国有资本具有十分重要意义，有利于优化国有资本格局，是对供给侧结构性改革的进一步深入，配合国有企业混合所有制改革等重要政策，对于推动我国国有企业高质量发展具有重要意义。当前两类公司试点具有几个方面的特点：一是两类公司因地制宜分别选择不同类型公司作为试点公司。投资公司偏向选择那些实业类型的公司，运营公司偏向选择那些资本运作较有经验的公司。二是试点单位改革思路一般是平台先行以改组为主。目前基本上采用的都是改组的方式，并没有采取组建新设。三是试点方案普遍采用两层监管的模式，多采用授权的经营体制。大多数试点公司普遍采用“国资委—资本投资运营公司”两层监管模式，依托“小总部 大产业”原则，总部改组为资本投资运营公司，下属单位直接变为被控股公司。
大型层级式央企指的是在国有企业中占有重要地位，关系国家发展战略实施和国民经济发展稳定，一般为国有独资式企业，目前已经形成多元化经营的集团型央企，如典型的国家电网公司、铁路总公司、中石油、中石化等。这类央企与普通国有企业相比具有特殊性，一是具有自然垄断特征且具有技术引领性，关系着国家经济发展的稳定性，担负着为社会提供普遍服务、履行国家发展战略等职责，不能对其随意进行大规模重组或改建；二是安全稳定高效运行是第一目标，关系国计民生，安全稳定高效是这类央企运营的最高目标，其他任何事项都要围绕最高目标。需要因地制宜设计适应这类公司发展的改革方案，否则将会打破多年来央企整体经营稳定性局面；三是统一性、标准性与协调性是层级式大型央企运营的保障，外界的随意性干预程度应该降到最低。为保证统一性、标准性与协调性，要求央企集团在管理上要统一、标准化和协调，要求在改革过程中也必须保证管理环节不能出现断层、不稳定、较大幅度振动等波动性因素，否则可能导致主业运行不稳定，造成一系列连锁效应，给国家造成巨大经济损失；四是层级式央企集团大多属于政府定价型企业，不以盈利为唯一目标。这类央企提供的产品或服务基本属于国家大型基础设施，具有公共品属性，提供普遍服务，盈利性低于市场竞争类企业；五是大型层级式央企集团是履行国家发展战略的重要力量，决定了其经营战略必须受到国家监管。两类公司改革涉及到央企经营决策和战略管理，如果集团总部统一简单按照“小总部 大产业”思想进行改革，未来集团总部将很难调动人财物等相关资源发展优势业务，不利于国家战略更好更快的实现。
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改革方案设计
（1）改革目标与框架
层级式中央企业集团目前除了经营主业之外，大部分央企集团经营范围还包括装备制造、设备出口、房地产、国际投资、金融等方面的业务，涉及范围比较广，且具有一定的资本运营经验。针对大型层级式央企集团的经营特殊性，结合目前两类资本公司试点经验，大型层级式央企集团应被改组成为资本投资运营公司，即集团总部既有投资实业职责，又兼有资本运营的功能。改革基本思想框架如下：
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）中明确提出“选择具备一定条件的国有独资企业集团改组设立，以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构”。从中可看出，大型层级式央企集团两类公司改革的目标是服务国计民生，保障国家安全和经济正常发展，增强大型层级式央企集团总部资本运作功能，实现国有资本保值增值目标。
（2）改革遵循原则
一是分类改组原则。大多数层级式央企集团经营范围较广，主业经营特征与其他业务具有较大差别，不能采用统一标准的改革模式，针对主营业务板块和非主营业务板块，改组方式不同。二是有收有放原则。集团总部对于主营业务和非主营业务分别采用不同的授权原则，针对主营业务采用集权统一原则，以此保证统一性、协调性和标准化，对于非主营业务采用有限放权原则，给予自主经营决策空间。三是循序渐进原则。两类公司改革是一项系统性工程，尤其对于关系国家安全、国民经济命脉、国计民生的大型央企集团更是如此，改组不能一蹴而就，总体遵循渐进式改革思想，尽量采用过渡期方案，最终实现改革目标。
（3）改革具体方案
在改革目标与三个原则约束的框架中，央企集团关于改组设立资本投资运营公司必须遵循渐进改革思路，分为初期、中期、后期三个阶段，采用分步实施、分类推进的方法实现改革总体目标。
初期方案：一是完成集团所有业务类别划分。将所有业务划分为主营业务和非主营业务，主营业务主要是经营主业为主，同时包括影响主营运行的相关业务，非主营业务主要以产业（装备制造、设备生产、房地产等其他与主业相配套的产业）、金融（财务公司、证券、期货等为主业服务的金融企业）、国际业务（设备等产品进出口、境外股权投资、绿地等）等为主。两类业务的投资都由资本投资运营平台完成，平台直接管理两类业务的所有投资项目，针对主营业务板块等相关事项加强管理，集团总部对主营业务加强管控；针对非主营业务采用授权方式经营，平台进行资本运作，总部对非主营业务实行放权方式管理；二是成立并运营资本投资运营平台。平台的主要任务是进行资本运作，对两类业务进行投资，对主业进行资本投资，由总部对主业加强管理，对非主营业务进行股权投资，进行资本运作，优化公司投资结构，提高资本运营效率，实现国有资本的保值增值；三是完成主营业务与非主营业务向平台的资产划转。将非主营业务和主营业务的股东权利全部转移到资本投资运营平台，由平台行使股东权，履行股东义务；同时向国资委、财政部、国税局等相关部门报备，积极争取投资审批、税收优惠等相关政策，减少资产划转成本。
中期方案：一是完成国资委对集团总部的授权。国资委对集团总部充分放权，业务范围上，初步考虑在经营决策、资产管理、薪酬管理、人事权等方面给予集团总部充分的自主权，同时加强在落实党中央国务院以及国资委等重大部署、经营风险管控、党的建设等方面的监管；管理层级上，国资委只对集团总部经营进行监管，不再延伸到集团的二级公司及以下，对于二级公司经营权和所有权彻底放开，不再干预集团总部对于二级公司及以下的运营战略和投资策略。二是完成总部对二级公司分类授权。集团总部的资本投资运营公司作为资本运营主体，投资的公司分为主营业务单位与非主营业务单位，按照国资委对总部的授权，针对主营业务单位和非主营业务单位完成授权，针对主营业务单位，遵循有限放权思想，初步考虑在资产管理、薪酬管理、人事权等方面给予二级单位一定自主权，同时加强在重大经营决策、安全生产、质量管理、战略执行、重大人事变动等方面的监管，对于三级单位不再延伸监管；针对非主营业务单位，遵循充分放权思想，初步考虑在经营决策、资产管理、薪酬管理、人事权、体制改革、业务经营范围等方面给予二级单位充分自主权，对于三级单位不再延伸监管。三是完善并加强资本运营平台的风险管控。初步考虑集团总部对资本投资运营平台（事业部制）进行单独核算，在主营业务经营与非主营业务经营之间建立风险“防火墙”，防止非主营业务风险向主营业务传递，确保平台对非主营业务单位进行资本操作时，不对主营业务单位造成影响，保障整个央企集团运行保持稳定。
后期方案：一是撤销资本平台成立资本部，优化各业务部门功能和职责。集团总部资本投资运营平台是过渡方案，资本平台运营到一定阶段，集团总部对于股权投资、资本运作、资本布局优化等都有了较为成熟的经验，可考虑撤销资本平台，成立资本部，总部集团整体成为资本投资运营中心。围绕资本投资与运作功能，及时调整各业务部门具体功能和职责，与资本部紧密协同，配合董事会完成各项资本运作任务。二是国资委制定对集团总部的监管负面清单。在国资委对集团总部授权经过一段时间运营后，两者充分的磨合，按照“一企一策”的原则，国资委针对集团总部制定监管的负面清单，遵循李克强总理“法无禁止即可为”的思想，凡是在负面清单以外的事项集团总部可自行决策，负面清单上的事项国资委需要加强监管。三是集团总部对二级公司分类制定负面清单。在集团总部针对二级单位分类授权经过一段时间运营后，上下充分磨合后，针对主营业务单位制定负面清单，包括安全生产、质量管理、风险管控、战略执行、重大经营决策、重大人事变动等内容，负面清单之外集团总部对二级主营业务单位一律不得干预；针对非主营业务单位制定负面清单，包括保值增值、资产收益等内容，负面清单之外集团总部对二级非主营业务单位一律不得干预，以保证二级单位充分的自主经营权。
总体上，大型层级式央企集团的改革方案分为三个阶段，总部获得国资委充分授权并制定负面清单，总部对两类业务具有投资自主权，将对主营业务、非主营业务实行分类经营，对主营业务板块安全生产、质量管控、重大事项等方面要加强管控，对于非主营业务板块进行充分授权，以股权运作为主，行使正常股东权利，以出资额为限承担有限责任，不对非主营业务板块日常经营管理进行干预，总部以获取分红利润为主要目的。
（4）改革后集团总部的定位
一是服务国家战略，保障主营业务运营的安全稳定高效。一方面，集团总部改组成功之后，对于主营业务管理的基本方向是结构性加强管控，以此来保证主营经营范围内的统一性、协调性和标准性，在经营范围内调动资源为主业运营准备相应基础条件，有利于保证我国宏观经济生产要素供给的基本稳定，对国民经济发展的稳定性具有重要保障作用。另一方面，央企集团的主营业务往往承担着履行国家发展战略的重要职责，为增强国家整体实力和国际竞争能力，在此过程中需要调动大量资源进行培育和发展。两类公司改革之后，集团总部更需关注于主营业务的发展壮大，服务于国家大政方针。
二是加强资本运作，保障国有资本保值增值。两类公司改革之后，针对集团央企原来非主营业务二级公司，总部应加强资本运作，对于这类二级公司以股权运营为主，行使股东权利，尽量少干预或者不干预这类二级公司的日常运营，根据国资委对集团总部的授权方式，集团总部对非主营业务类型公司进行充分授权并制定负面清单。集团总部针对这类公司专注于资本运作，优化资本布局，充分享有进入或者退出的权利，提升国有资本保值增值率，实现国有资本的保值增值目标。
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改革建议
一是两类公司改革与“三去一降一补”政策协调。层级式央企的两类公司改革目标是提升总部资本运营能力，优化集团总部的投资格局，保证国有资本保值增值目标的实现，必须与去产能、去杠杆、去库存、降成本、补短板等政策相互协调，避免在改革过程中政策冲突造成改革滞后，增加企业经营风险，共同实现改革目标。
二是两类公司改革必须服从“高质量发展”目标。层级式大型央企集团作为宏观经济的发展基础，其发展质量直接关系着国家经济发展质量，在两类公司改革过程中，需要注意对层级式央企集团发展质量的提升，需要以高质量发展为总体思想统领两类公司改革。
三是两类公司改革必须尊重层级式央企发展规律。层级式大型央企集团运行都有着自身的规律，如国家电网公司、石油石化公司、铁路集团公司、航运集团公司等，经营不同的产品或服务，都有着复杂的管理层级以及业务链条，在两类公司改革时需做到“一企一策”，因地制宜，更好适应这类央企发展路径。
专家介绍
陈挺，国网能源院财会与审计研究所专家，高级会计师，高级经济师。中央财经大学经济学博士毕业，主要研究方向为财务管理、能源财税政策等，主持或参与完成多项国家自科和社科项目、国家电网公司科技和管理咨询项目，在《财政研究》等核心期刊发表论文10余篇，主编或参编专著10余部，现为多个核心刊物匿名审稿人，曾获（国研中心）中国发展研究基金会资助，多次获得中国电力联合会管理创新奖、国家电网公司科技进步奖、软科学成果奖。
团队简介：国网能源院财会与审计研究所（以下简称财审所）成立于2009年10月，主要负责能源电力价格研究、体制机制改革和监管研究、企业财务与会计管理研究、资本运营管理机制研究、金融发展研究等。财审所积极推动开放、共享的研究交流活动，先后与英国监管机构OFGEM、英国国家电网公司、英国巴斯大学、剑桥大学、国家财政部、国家能源局、国家发改委、中国社科院等机构和专家建立常态化交流机制。
财审所下设财会与审计研究室、电力与能源价格研究室、金融研究室，现有员工29名，专业覆盖电气工程及其自动化、技术经济、财务、金融、数学、计算机科学等，平均年龄35岁，其中博士19人，具有高级职称16人，公司领军专家人才1人，专家人才2人，是一只新老结合、富有朝气、勇于创新的团队。财审所研究成果曾多次获得各类奖项，其中，中国电力科学奖技术奖及电力创新奖10项、能源创新奖3项、薛暮桥价格研究奖5项、国网公司科技进步奖24项等；发表内参专报近百篇，获得公司领导肯定；研究团队曾获得“国家电网有限公司电网先锋党支部”、“国网能源院先进党支部”、“课题攻关党员先锋团队”等称号。
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编辑：杨彪
审核：蒋东方
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